Contratto di distribuzione non concluso per iscritto: vendita o servizi? (Irene Grassi)

Una nuova pronuncia (sentenza 8 marzo 2018, causa C-64/17) si aggiunge al filone di giurisprudenza della Corte UE sulla qualificazione del contratto di distribuzione, necessaria per determinare il giudice competente ai sensi del Regolamento 1215/2012, c.d. Bruxelles I bis.

Saey Home & Garden è una società belga che vende prodotti per casa e giardino. Lusavouga, una società portoghese, ne rivendeva i prodotti in Spagna, ma non era stato concluso alcun contratto scritto. A seguito della decisione di Saey di interrompere la relazione commerciale, Lusavouga ha agito in Portogallo per ottenere un risarcimento del danno per interruzione improvvisa del contratto ed una indennità di clientela. 

Saey ha eccepito l’incompetenza dei giudici portoghesi a conoscere della causa, richiamando le proprie condizioni generali di vendita, menzionate nelle fatture, che indicavano un foro belga. La società fornitrice considerava evidentemente il rapporto solo una serie continuativa di vendite di beni, regolate dalle proprie condizioni generali.  

Al contrario il tribunale portoghese, che ha sollevato la questione pregiudiziale alla Corte di Giustizia, considerava pacifico che il rapporto contrattuale, benché non formalizzato per iscritto, fosse un contratto di concessione di vendita, avente ad oggetto la distribuzione dei prodotti Saey in Spagna.   

Basandosi su questa premessa, la Corte ha innanzitutto escluso la rilevanza delle condizioni generali di vendita di Saey ai sensi dell’art. 25 del Regolamento 1215/2012, in quanto la clausola attributiva di competenza deve riguardare il rapporto giuridico oggetto del giudizio: infatti le condizioni generali, ammesso che fossero oggetto di pattuizione inter partes, avrebbero riguardato, semmai, i singoli contratti di compravendita e non il contratto di distribuzione. 

Esclusa la presenza di una clausola di scelta del foro, la competenza si determina in base all’art. 7, punto 1 del Regolamento 1215/2012, per cui diventa essenziale qualificare il contratto di distribuzione quale “compravendita di beni” o “prestazione di servizi”. E la Corte, richiamando le sue precedenti pronunce, ha ribadito che il contratto di distribuzione costituisce un contratto di servizi qualora il concessionario fornisca la sua prestazione caratteristica, che è la promozione della vendita dei prodotti, in cambio del vantaggio economico derivante dalla posizione concorrenziale, o da condizioni favorevoli di acquisto. 

Qualora il giudice del rinvio accerti la presenza di tali caratteristiche, la competenza spetterà ai giudici del luogo di prestazione dei servizi, che nel caso in esame era… la Spagna! 

La soluzione è ineccepibile e coerente con la giurisprudenza della Corte di Giustizia. La prima conclusione che se ne deve trarre tuttavia è la seguente: instaurare un rapporto commerciale continuativo in ambito internazionale senza regolarlo con un contratto scritto può avere conseguenze imprevedibili per entrambi i contraenti.     




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